Reforma tributária e CP 007/2025 da ANEEL exigirão revisão dos compartilhamentos intragrupo

Heitor Alexandre de Paiva Doca*

Nos últimos dez anos, grupos econômicos brasileiros estruturaram o compartilhamento de recursos humanos, sistemas, instalações e serviços administrativos por meio de contratos de rateio de custos. Nesse modelo, uma empresa centraliza determinadas despesas e distribui os valores entre as demais sociedades beneficiárias, normalmente por notas de débito, sem margem de lucro e, em muitos casos, sem incidência tributária.

A lógica era: não havendo prestação de serviço com finalidade lucrativa, mas apenas restituição de despesas suportadas em benefício comum, o valor recebido pela empresa centralizadora não seria propriamente receita. Essa interpretação dependia de critérios objetivos, documentação adequada e comprovação do benefício de cada participante, mas consolidou-se como prática comum em grandes grupos empresariais.
A reforma tributária altera de forma relevante esse cenário. Com a criação do IBS e da CBS, a tributação passa a alcançar, de maneira ampla, o fornecimento oneroso de bens e serviços. Nesse novo ambiente, o nome atribuído à operação, a ausência de lucro ou a simples emissão de nota de débito deixam de ser suficientes para afastar a tributação.

Se uma empresa disponibiliza empregados, sistemas, imóveis, equipamentos ou estrutura administrativa a outras do mesmo grupo, a operação poderá ser tratada como prestação de serviço e sujeita a tributação. Os reembolsos tendem a ficar restritos às situações em que a centralizadora paga uma obrigação por conta e ordem de outra empresa, com a nota fiscal original emitida em nome da verdadeira beneficiária.

O impacto será especialmente relevante no setor elétrico. Concessionárias de distribuição, transmissão e geração utilizam contratos de compartilhamento para reduzir custos, padronizar processos e obter ganhos de eficiência. Além da dimensão tributária, essas operações estão sujeitas às regras da ANEEL que já sinalizou claramente, na Consulta Pública 007/2025, que vai mudar (e endurecer) essas regras para salvaguardar aspectos concorrenciais sobre a atuação das comercializadoras que sejam partes relacionadas de agentes do ambiente regulado.

Não basta, portanto, acrescentar IBS e CBS às notas de débito. Os grupos precisarão revisar contratos, critérios de rateio, fluxos de emissão de documentos fiscais, sistemas de apuração e mecanismos de apropriação de créditos. Também será necessário separar com precisão o que constitui verdadeiro reembolso por conta e ordem, o que corresponde ao repasse de despesas contratadas pela centralizadora e o que representa disponibilização de recursos próprios.

A LC nº 214/2025 (reforma tributária) não determina o fim dos centros de serviços compartilhados. Determina, sim, o fim de uma forma de “rateio de custos” livre de tributação.

A CP 007/2025 anuncia uma separação radical entre atividade regulada e concorrencial. A separação não vai se limitar a prédios e pessoal: vai abranger até marcas e sistemas de TI. Nos próximos meses, haverá muitas revisões de estruturas, documentos e controles. O “cost sharing” ficou mais complexo e limitado: adequar-se, desde já, é uma necessidade de governança.

*Advogado