"Não foi a falta de regras que quebrou o Master"

O Código de Ética é definido pelos princípios e os valores que orientam o comportamento de uma entidade e de seus colaboradores. Nele são estabelecidos os valores institucionais – como integridade, transparência, respeito e responsabilidade – e definidos os princípios morais e éticos que devem orientar as decisões da entidade, entre outros aspectos. No Código de Ética é apresentado o que é considerado certo, de acordo com os valores da entidade.

O Código de Conduta, por sua vez, é mais prático e operacional. Ele traduz os princípios do Código de Ética em regras claras de comportamento no dia a dia da entidade, definindo as regras específicas, explicando o que pode e o que não pode ser feito, prevendo sanções disciplinares e orientando situações práticas de trabalho.

O escândalo do Banco Master (MASTER) foi um dos casos mais graves já praticados no sistema financeiro brasileiro. O banco entrou em processo de liquidação após investigações sobre fraudes financeiras, corrupção institucional e manipulação de operações bancárias que atingiram milhões de investidores. Além disso, a Polícia Federal aponta o seu ex-presidente de criação de uma estrutura organizada para a prática de fraudes, crimes contra o sistema financeiro, ocultação de patrimônio, corrupção e espionagem.

Curiosamente, segundo a imprensa, o MASTER possuía documentos formais de ética e compliance. Em seu Código de Ética, havia regras claras como corrupção, fraudes e conflitos de interesse, além da obrigação de denunciar irregularidades ao setor de compliance. Tanto é que um dos serviços contratados pelo MASTER – junto ao escritório de advocacia da esposa de um Ministro do STF, por R$ 129 milhões, para o período de 3 (três) anos – foi justamente a elaboração de um Código de Conduta e de Ética.

Contudo, o problema do MASTER não foi a ausência de normas formais de ética e de compliance, mas sim a falta de cumprimento. Na Governança Corporativa (GC), há um princípio fundamental que é o chamado “tone at the top”, segundo o qual o bom exemplo deve vir da alta administração. Se diretores e conselheiros de uma entidade agem com integridade, essa postura estabelece o padrão para que os demais também ajam da mesma forma.

Porém, quando o presidente e demais executivos demonstram tolerância a práticas duvidosas, toda a entidade tende a seguir o mesmo caminho. Em outras palavras, quando o presidente de uma entidade é parte do problema, nenhum Código de Conduta e Ética funciona na prática.

O caso do MASTER reforça uma lição bastante conhecida no mundo corporativo: “A GC de uma entidade não se mede pelo número de regramentos existentes, mas pelo comportamento das pessoas que a lideram”. Se uma empresa tiver um Código de Ética, programa de compliance e políticas de corrupção, mas se estes instrumentos não forem praticados no dia a dia, eles se tornam apenas uma formalidade regulatória.

Enfim, o escândalo do MASTER mostra que possuir um Código de Conduta e Ética não é suficiente. O que realmente importa é a sua aplicação efetiva, acompanhada de monitoramento contínuo e transparência. Se a cultura de integridade do MASTER tivesse sido verdadeiramente implantada – com controles internos robustos, GC independente e tolerância zero à fraude – é provável que o escândalo deste banco jamais tivesse acontecido e atingido a magnitude que alcançou.

Em outras palavras, não foi a falta de regras que derrubou o MASTER, mas a falta de cumprimento das próprias regras existentes.

Cláudio Sá Leitão – Conselheiro de Empresas e CEO da Sá Leitão Auditores e Consultores.