Diario de Pernambuco
Diario de Pernambuco
Digital Digital Digital Digital
Digital Digital Digital Digital
Opinião
Term Sheet evita frustrações

Cláudio Sá Leitão - Auditor
e
Rogério Barbosa - Advogado

Publicado em: 16/04/2021 03:00 Atualizado em: 16/04/2021 06:15

O Term Sheet (TS - igualmente chamado de Termo de Compromisso) é um acordo preliminar ao investimento, firmado entre o empreendedor (vendedor) e o investidor (comprador), sendo uma espécie de Carta de Intenções. Além do TS também pode ser celebrado um MOU(Memorandum of Understanding – Memorando de Entendimentos), que seria um pré contrato entre as partes. Esses instrumentos são importantes para proporcionar o recebimento de investimentos ou a venda de ativos. Em geral é elaborado junto com o Acordo de Confidencialidade, igualmente, conhecido como NDA – Non Disclosure Agreement. Ou seja, o TS e o MOU delimitam como deverá ser a operação, após o investidor realizar a due diligence na empresa a ser investida.

Geralmente nas operações de M&A (Mergers and Acquisitions – Fusão e Aquisição de Empresas) é adotado este procedimento com o objetivo de pontuar os termos do negócio a ser realizado. Nesse TS é reportado as principais características e condições básicas de uma operação de M&A. Nele estão especificados quais serão os direitos e as obrigações do empreendedor e do investidor. Quando escrito com clareza, as partes poderão considerar que o negócio será fechado com segurança e sucesso. Usualmente o TS não tem a prerrogativa de vincular as partes. Por isso, é razoável que os interessados definam, de comum acordo, uma cláusula não vinculante, de forma que as partes não são obrigadas a fechar o negócio, podendo as conversações serem interrompidas a qualquer instante e sem que haja qualquer penalidade entre os interessados.

Isso significa dizer que a vinculação só ocorrerá de fato no contrato definitivo. Não existindo obstáculo nas etapas posteriores o negócio será realizado. Mesmo que o intuito do TS não seja o de descrever as minúcias da operação, a sua finalidade é de apresentar os termos e as condições mais importantes em que o negócio será estabelecido, de modo a agilizar e facilitar a elaboração dos instrumentos definitivos.

Considerando que o TS representa a base inicial da vontade entre as partes, em realizar a operação, definindo as etapas restantes do negócio a ser concretizado, é por meio dele que os interessados estipulam claramente as fases do caminho a ser percorrido, bem como o rumo a ser atingido. Sendo o TS redigido com o devido cuidado, é reduzido a possibilidade da existência de eventuais diferenças de combinações, de entendimentos e de informações que existam entre o empreendedor e o investidor.

Portanto, o objetivo do TS é reduzir a divergência de informações entre as partes interessadas, na concretização da operação negocial, estabelecendo   as condições que regerão todos os direitos e as obrigações dos interessados, que farão parte da negociação, contribuindo para evitar frustações, quando firmados os contratos definitivos.

ONU pede  investigação independente sobre chacina no Rio
Manhã na Clube com Rhaldney Santos - 07/05
Teich vincula renúncia à pressão de Bolsonaro para usar cloroquina
Manhã na Clube com Rhaldney Santos - 06/05
Galeria de Fotos
Grupo Diario de Pernambuco